Закон об АО в статье 74 регламентирует особые механизмы, которые общество имеет возможность применить по отношению к собственным акциям, - консолидации и дробления размещенных акций. Определенные выше действия приводят к изменению и переформированию структуры построения уставного капитала АО при неизменности величины последнего.
Решение об консолидации и дроблении акций может быть принято исключительно общим собранием акционеров общества. В силу части третей статьи 49 Закона об АО общее собрание может вынести вышеуказанное решение непосредственно по предложению совета директоров (если уставом не установлено иное); голосуется такое решение обычным порядком – большинство голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (решение собрания возможно обжаловать в арбитражный суд).
Осуществление консолидации или дробления влечет необходимость внесения в устав общества соответствующих изменений, касающихся номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций соответствующей категории (типа). Порядок внесения в устав изменений и дополнений регламентируется нормами статьи 12 Закона об АО.
Акции прежней номинальной стоимостью в процессе осуществления вышеопределенной деятельности подлежат погашению.
Консолидация акций – процесс конвертации акций, в результате которого две или более акций общества преобразуются в одну новую акцию той же категории; при таких обстоятельствах возрастает номинальная стоимость каждой акции за счет сокращения их общего числа.
Действующая редакция Закона об АО изменила общую концепцию консолидации акций в контексте последствий рассматриваемого процесса. Проблема в том, что при рассматриваемой процедуре вполне возможны ситуации, когда у миноритарных акционеров не окажется возможности получить даже одну новую акцию, следовательно образуются дробные акции.
С первого января 2002 года статья 25 Закона об АО дополнена пунктом третьим, его нормы определяют конкретные основания образования дробных акций; одним из таких оснований является консолидация акций. Дробная акция предоставляет акционеру права, предоставляемые традиционной целой акцией, в объеме, соответствующим части целой акции, которую она составляет.
При этом для целей отражения в уставе обозначенного выше общества все размещенные дробные акции складываются (суммируются), а если в результате указанного действия образуется дробное число, то в уставе количество размещенных акций выражается указанным дробным числом. Дробные акции обращаются так же как и целые. При этом если один акционер приобретает несколько дробных акций одной категории и рассматриваемые акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
Необходимо отметить, что защита интересов миноритарных акционеров может быть осуществлена совершенно иными методами, например, по средствам установления в законе запрета проводить консолидацию, если в результате появляются дробные акции (т.е. обществу пришлось бы рассчитывать номинальную стоимость новых акций сообразно указанному требованию). Однако указанный способ представляется значительно менее эффективным, чем принятый современной редакцией Закона.
Дробление акций – процедура их конвертации, в результате, которого одна акция общества преобразуется в две или более акций абсолютно той же категории, при этом уменьшается номинальная стоимость каждой отдельно взятой акции за счет увеличения общего количества акций.
Принятие решения в вышеуказанном случае осуществляется в аналогичном порядке, что и при консолидации акций.
Дробление акций в настоящее время может быть использовано в ситуациях, когда номинальная стоимость акций излишне высока, для целей открытого и публичного размещения акций общества дополнительной эмиссией.
Вопросы корпоративного права имеют большое количество «подводных камней», но разобраться во всех «премудростях» законодательства Вам поможет арбитражный адвокат.
Автор статьи - Дюжев-Мальцев Вадим Валериевич
Полное или частичное цитирование текста данной статьи возможно только со ссылкой на сайт youristy.ru